中房報記者 梁笑梅丨北京報道

10月20日，南都物業(yè)服務(wù)集團股份有限公司（以下簡稱“南都物業(yè)”）發(fā)布公告，宣布將取消監(jiān)事會并全面修訂《公司章程》。

根據(jù)公告顯示，在第四屆董事會第八次會議上，南都物業(yè)審議通過了相關(guān)議案，決定不再設(shè)置監(jiān)事會與監(jiān)事，原有監(jiān)事會的職權(quán)將交由董事會審計委員會承接，同時廢止《監(jiān)事會議事規(guī)則》，現(xiàn)任監(jiān)事職位將在股東大會通過修訂案后自動解除。

這一重大調(diào)整被官方解釋為“全面貫徹落實最新法律法規(guī)要求，進一步提升公司規(guī)范運作水平，完善治理結(jié)構(gòu)”，并明確表示是依據(jù)新修訂的《公司法》及《上市公司章程指引》等相關(guān)規(guī)定進行的改革。

然而，這一看似順應(yīng)法規(guī)的常規(guī)調(diào)整背后，卻暗含著公司治理結(jié)構(gòu)的深層次變革。據(jù)悉，此次章程修訂涉及超過200處條款修改，不僅包括監(jiān)事會制度的取消，還將“股東大會”統(tǒng)一修改為“股東會”，增設(shè)獨立董事和董事會專門委員會章節(jié)，同時調(diào)整董事會組成，新增職工代表董事1名，使董事會成員人數(shù)增至8名。

這一系列密集的調(diào)整，表面上是公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級，實則可能預(yù)示著公司內(nèi)部權(quán)力格局的重新洗牌。

關(guān)于南都物業(yè)取消監(jiān)事會并全面修訂《公司章程》的原因以及實際情況。中國房地產(chǎn)報記者聯(lián)系南都物業(yè)方面人士，截至發(fā)稿，未得到回復(fù)。

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監(jiān)督制衡機制弱化

南都物業(yè)此次取消監(jiān)事會的決定，從根本上改變了公司原有的“三會一層”治理架構(gòu)。根據(jù)修訂后的《公司章程》，原本由監(jiān)事會獨立行使的監(jiān)督職權(quán)將全部轉(zhuǎn)移至董事會下屬的審計委員會。這一變革不僅涉及機構(gòu)設(shè)置的調(diào)整，更意味著公司內(nèi)部權(quán)力制衡機制的重大轉(zhuǎn)變。

從具體條款來看，原《公司章程》中關(guān)于監(jiān)事會的整個第七章被完全刪除，相關(guān)條款中涉及“監(jiān)事會”的表述均被修改為“審計委員會”。這意味著，原本包括檢查公司財務(wù)、監(jiān)督董事和高級管理人員履職行為、提議召開臨時股東大會、向股東大會提出提案等重要監(jiān)督職能，都將由審計委員會來承擔?！皩徲嬑瘑T會作為董事會的內(nèi)設(shè)機構(gòu)，其成員均由董事組成，這種‘自我監(jiān)督’的模式能否保持足夠的獨立性和有效性，令人質(zhì)疑?！币晃婚L期關(guān)注公司治理的分析師認為。

一位接近南都物業(yè)的內(nèi)部人士透露：“這次改革表面上是順應(yīng)新《公司法》的要求，實際上反映了公司內(nèi)部治理的一些深層次問題。近期，公司獨立董事出現(xiàn)履職障礙并最終被解職，加上監(jiān)事會成員在重要會議中頻繁缺席，這些因素共同促使管理層下決心重構(gòu)監(jiān)督機制?！痹撊耸窟M一步表示，這種調(diào)整雖然在理論上可以提高決策效率，但在實踐中可能導(dǎo)致監(jiān)督制衡機制的弱化。

值得注意的是，在新修訂的章程中，董事會規(guī)模從7人擴大至8人，新增1名職工代表董事。這種擴編看似增強了董事會的代表性，但在取消監(jiān)事會的前提下，實際上進一步強化了董事會的權(quán)力集中。審計委員會雖然被賦予了原監(jiān)事會的職權(quán)，但其作為董事會下屬機構(gòu)的地位，決定了其難以對董事會本身形成有效制衡。

有業(yè)內(nèi)專家指出，這種治理結(jié)構(gòu)的變革可能存在一定風險。一位公司治理研究專家表示：“當監(jiān)督職能被內(nèi)化到?jīng)Q策機構(gòu)中，監(jiān)督的獨立性和剛性就會大打折扣。審計委員會成員由董事選舉產(chǎn)生，這種身份上的依附關(guān)系可能影響其行使監(jiān)督職責的勇氣和決心。”

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規(guī)則修訂暗藏玄機

在南都物業(yè)此次大規(guī)模的章程修訂中，一些看似細微的條款調(diào)整實則暗藏深意，可能對股東權(quán)益保護產(chǎn)生重要影響。通過對比修訂前后的章程文本發(fā)現(xiàn)，盡管部分條款表面上增強了股東權(quán)利，但在實際操作層面仍存在諸多隱憂。

在股東權(quán)利方面，新章程將股東提案權(quán)的持股門檻從3%降低至1%，這似乎是對中小股東權(quán)益的利好。然而，在股東大會召集權(quán)方面，仍然維持“連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份”的高門檻。這種不對稱的調(diào)整，實際上使得中小股東雖然能夠更容易提出議案，但要繞過董事會自行召集股東大會仍然困難重重。

一位長期關(guān)注公司治理的律師表示：“從法律角度看，這種監(jiān)督職能的內(nèi)化安排存在天然的制度缺陷。當審計委員會成員本身由董事會選舉產(chǎn)生時，他們很難對選舉自己的人采取強硬的法律行動。這種結(jié)構(gòu)性的矛盾可能會使股東派生訴訟這一重要救濟渠道形同虛設(shè)?！?/span>

此外，新章程在強化董事會權(quán)力的同時，對相關(guān)制衡機制的安排卻顯得相對薄弱。例如，章程新增了“股東會可以決議解任董事”的條款，但同時又規(guī)定“無正當理由解任董事的，董事可以要求公司予以賠償”。這一規(guī)定雖然保護了董事的合法權(quán)益，但在實踐中，“正當理由”的認定標準模糊，可能反而會增加解除不稱職董事職務(wù)的難度。

值得關(guān)注的是，新章程還增加了關(guān)于控股股東和實際控制人的專門章節(jié)，明確規(guī)定了控股股東和實際控制人的誠信義務(wù)和行為規(guī)范。這些規(guī)定表面上強化了對控股股東的約束，但在監(jiān)事會缺位的情況下，由誰來有效監(jiān)督這些規(guī)定的執(zhí)行，卻成為一個懸而未決的問題。

一位機構(gòu)投資者表示：“南都物業(yè)此次治理結(jié)構(gòu)變革可能帶來的潛在風險。在權(quán)力進一步向董事會集中的同時，相應(yīng)的監(jiān)督制衡機制卻沒有得到同步加強，這種結(jié)構(gòu)性的不平衡可能影響公司的長期健康發(fā)展?！?/span>

值班編委：馬琳

責任編輯：李紅梅 溫紅妹

審讀：戴士潮

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